最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条如何适用。通过本案例能较好的理解该条款，为企业改制与企业逃废债务提供法律支持。
案例：上诉人中国工商银行抚顺分行与被上诉人抚顺铝业有限公司、抚顺铝厂、抚顺新抚钢有限责任公司借款担保合同纠纷案
基本案情：2004年1月，抚顺分行与抚顺铝厂签订五分借款合同，借款本金共计人民币8510万元。与保证人抚顺新抚钢公司签订相应保证合同。上述合同均经抚顺市公证处予以公证。借款到期后，债务人、保证人均未履行相应义务。
2005年，抚顺铝厂向抚顺市人民政府国有资产监督管理委员会请示，请求批准其厂出资设立抚顺铝业公司。2005年12月，国资委批复该请示。2006年1月，抚顺铝业公司经工商局注册登记成立，企业性质为法人独资企业，注册资本为人民币1亿元。至2006年2月，新增注册资本金4亿元。2006年1月，抚顺国资委以抚国资函【2006】2号文件，批复拟同意抚顺铝厂向中国铝业股份有限公司采取协议转让的方式转让铝业公司的全部产权。2006年1月，辽宁省人民政府国资委复函中铝股份公司：同意将抚顺铝厂持有的铝业公司全部国有产权以协议方式转让给你公司。2006年3月30日，抚顺铝厂与中铝股份公司签订了转让铝业公司的协议，将铝业公司转让给中铝股份公司，转让价款为人民币5亿元。
抚顺工行向辽宁省高院提起诉讼，请求判令抚顺铝厂偿还借款本金8510万元及相应利息，新抚钢承担相应连带保证责任。诉讼中，抚顺工行根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条，申请追加铝业公司为被告，请求判令起承担连带保证责任。
原审法院裁判要旨：
借款及担保合同合法有效，应受法律保护。抚顺铝厂未能按照合同约定履行还款义务，新抚钢应该承担连带保证责任。铝业公司虽由抚顺铝厂出资设立，但不能视为企业分立，抚顺铝厂持有铝业公司100%的股权，只是抚顺铝厂的责任财产形式发生了变化，该厂的责任财产并没有因设立铝业公司而减少。至于抚顺铝厂将铝业公司转让给中铝股份公司，是抚顺铝厂向中铝股份转让该厂股权的行为，应适应《最高人民法院关于企业资产出售合同效力及民事责任承担问题的答复》（法研【2003】138号）规定，而不适用《企业改制规定》第七条，抚顺铝厂出售股权，取得了受让方支付股权的价款，抚顺铝厂的责任财产并没有因此减少，抚顺铝厂应自行承担其对外债务。故对抚顺工行请求判令由铝业公司承担连带清偿责任的主张不予支持。判决如下：一、抚顺铝厂偿还抚顺工行借款本金8510万元及相应利息；二、新抚钢对上述债务承担连带清偿责任，新抚钢承担连带清偿责任后，有权向抚顺铝厂追偿；三、驳回抚顺工行对铝业公司的诉讼请求。
抚顺工行不服该判决，上诉至最高人民法院。
二审法院查明事实：
除一审查明的事实外，另查明：抚顺铝厂取得的5亿元转让款，因另案债权债务纠纷，该价款经抚顺市中级人民法院强制执行，直接支付给抚顺铝厂债权人抚顺铝厂工会委员会和抚顺市商业银行北站支行。价款已经实际支付。
二审法院裁判要旨：
抚顺铝厂出资5亿元设立铝业公司，铝业公司是否因此对出资人抚顺铝厂的债务承担连带责任。《企业改制规定》第七条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任”。这一条规定的新设公司与原企业承担连带责任的法律基础是当事人恶意逃债。只有存在充分证据证明当事人是借企业公司制改造逃废债务时，才适用该项条款。但《企业改制规定》第七条并不限制企业正常投资。本案中，抚顺铝厂投资5亿元，经过法定评估机构评估，法定验资机构验资，经抚顺市国资委批准，经工商登记，设立铝业公司。抚顺铝厂享有100%股权。在这一过程中，抚顺铝厂的责任财产并没有减少，只是资产形态发生了变化。抚顺铝厂设立铝业公司是一投资行为，作为投资的资产的权益并没有改变其作为原企业对外债务的担保的性质，不会因此种行为而实质降低其偿债能力。这一投资行为不适用《企业改制规定》第七条，铝业公司不会因抚顺铝厂的投资行为而对抚顺铝厂的债务承担连带责任。
抚顺铝厂将其持有的铝业公司100%股权，经评估作价5亿元人民币以协议形式转让给中铝股份公司，中铝股份公司直接将股权转让价款支付给抚顺铝厂的另案债权人。该股权转让行为，双方意思表示真实，不违反法律，法规的强制性规定，经过法定评估机构评估，经国资委审批，形式要件完备，且价款已经实际支付。股权转让行为只是企业的资产形态发生了变化，不会使抚顺铝厂的责任资产减少。一审判决并不不当，应予维持。判决维持原判。
公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石。但在一定条件下，法院可能会揭开公司面纱，否定公司独立人格的存在，使股东对公司的债务承担责任。揭开公司面纱制度并未从整体上动摇公司法上的邮箱责任基础，只是对公司独立人格和股东有限责任的一种修正，但该原则只能在严格限定的条件下才能适用。
抚顺铝厂得到股权转让款后，确实没有清偿抚顺工行的债务而是偿还了其他债权人，这是一个客观事实。但是这不能作为企业存在逃废债权的故意，不能因此认定这种行为存在法律上的瑕疵。普通债权不具有优先性，法律赋予债权人在获得权利实现时以法人所有财产平等受偿的权利，除享有优先受偿权的债权人外，任何人不享有特权。
